中国东方红卫星股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

作为中国东方红卫星股份有限公司(简称：中国卫星或公司)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会以及各专业委员会会议，在全面深入的了解和掌握公司运作情况的基础上，对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和广大股东的合法利益。现将2014年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事选举情况

2014年，公司第六届董事会任期届满。11月25日，公司召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届及选举董事会董事的议案》，同意聘任陈丽京、雷世文、刘登清及郑卫军为第七届董事会独立董事。同时，根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定，公司重新成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下：

1.陈丽京为提名委员会委员。

2.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。

3.刘登清为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。

4.郑卫军为审计委员会委员并担任召集人。

(二)独立董事履职基本情况

公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求，具备为公司日常经营及重大事项决策提供独立、专业支撑的能力。

为充分发挥独立董事的专业作用，公司不断完善以《独立董事工作制度》为核心，以《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计(关联交易控制)、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则为重要支撑的制度体系，重点明确了独立董事日常履职的权利义务以及任职条件、提名、选举、更换程序等内容。

我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家(详见下表)，且不存在影响独立性的情况。

姓名　　兼职单位　　　　　　　　　　　兼职职务　兼职单位与公司的关系

陈丽京　黑牡丹(集团)股份有限公司　　　独立董事　无

　　　　江西洪都航空工业股份有限公司　独立董事　无

雷世文　重庆国际信托有限公司　　　　　独立董事　无

刘登清　哈尔滨电气股份有限公司　　　　独立董事　无

　　　　青岛港国际股份有限公司　　　　独立监事　无

二、独立董事2014年度履职概况

(一)会议出席情况

2014年度，公司各次股东大会、董事会会议的召集召开程序均符合相关法律法规的规范要求，重大经营决策事项均履行了相关规范程序。作为公司独立董事，我们本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，充分发挥对公司日常经营和重大事项决策的支撑作用，根据公司发展实际情况和业务特点，重点围绕定期报告编制与披露、募集资金使用与募投项目管理、关联交易事项审核、内部控制体系建设及运行、董监事会换届、经营层考核等关键环节开展工作，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。

在日常履职过程中，我们高度关注公司重要事项决策的科学性和规范性，在会议召开前主动了解并获取所需资料，积极与公司就有关问题进行实时沟通，公司能够予以配合并及时进行回复。在股东大会、董事会以及专门委员会会议召开过程中，我们认真听取汇报，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，为公司相关事项决策的规范性提供有力保障。

报告期内，我们未提出召开临时董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：

1.出席董事会会议情况

独立董事姓名　本年应参加董事会次数　亲自出席(次)　委托出席(次)　缺席(次)

马忠智　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

李尊农　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

汤欣　　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

陈丽京　　　　8　　　　　　　　　　　8　　　　　　0　　　　　　0

雷世文　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

刘登清　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

郑卫军　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

2.出席股东大会情况

报告期内，公司于2014年5月21日召开了2013年度股东大会，分别于2014年2月28日及2014年11月25日召开了2014年第一次、第二次临时股东大会，按照相关规范要求，我们出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。

(二)现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在公司2014年年度审计及年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并于2015年2月11日到公司子公司航天东方红卫星有限公司(简称：航天东方红)进行现场考察。在考察过程中，我们首先听取了中国卫星及航天东方红经营层关于2014年年度经营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、资源配臵等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。随后，在公司及子公司相关人员的陪同下，我们到航天东方红生产车间进行考察，更加深入直观的了解了公司卫星研制业务的开展情况，为我们后续更好的履行职责提供有力辅助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，在职责范围内对公司重大事项决策、关联交易审核、募集资金使用、定期报告编制以及对外担保、会计师事务所聘任等事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

(一)关联交易情况

报告期内，我们充分发挥自身独立、专业作用，继续关注对公司关联交易事项的审核，特别是重点关注与募集资金使用及募投项目实施相关的关联交易事项，先后对以募集资金向子公司航天东方红、航天恒星科技有限公司(简称：航天恒星科技)、深圳航天东方红海特卫星有限公司(简称：深圳东方红)增资以及以募集资金向航天