证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2015-003
中国东方红卫星股份有限公司
2015年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本关联交易尚需提交股东大会审议
本日常经营性关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常经营性关联交易基本情况
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要,公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团公司(简称:航天科技集团公司)系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时,公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等,也将发生日常经营性关联交易。
(一)日常经营性关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年3月18日召开第七届董事会第三次会议对《关于公司2015年日常经营性关联交易的议案》进行审议,关联董事回避了表决。
2、公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意议案中涉及的关联交易额度。
3、公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述议案出具了书面意见,认为公司2015年日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展;定价原则遵循市场化原则,交易过程公平、公正,交易内容公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益;同意议案中涉及的关联交易额度。
4、公司于 2015 年 3 月 18 日召开第七届监事会第三次会议对《关于公司 2015年日常经营性关联交易的议案》进行审议,公司监事会认为:公司日常经营性关联交易由业务特点决定,其交易过程遵循了公平、合理的原则;该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。
5、公司2015年日常经营性关联交易的议案需要提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
(二)前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
经公司2013年度股东大会审议通过,公司2014年度采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额预计不超过20亿元；销售和提供劳务发生的关联交易总额预计不超过10亿元。2014年度,公司实际发生的关联采购及租赁与委托服务总额为17.79亿元,关联销售和提供劳务总额为5.83亿元。关联销售和提供劳务差异的主要原因是年初预测可能发生的部分关联销售涉及的业务在报告期未发生。关联采购差异的主要原因是部分项目的执行进度与年初预测略有差异,导致年初预测的关联采购在报告期未发生。
(三)本次日常经营性关联交易预计金额
由于公司业务领域的延伸及业务规模的扩张,预计2015年公司日常经营性采购、租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币20亿元；销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币10亿元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人航天科技集团公司的成员单位。航天科技集团公司成立于1999年7月1日,注册资本为1,112,069.90万元，其主要经营业务为:国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
(二)与上市公司的关联关系
航天科技集团公司是公司的实际控制人,其成员单位与公司受同一实际控制人控制,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款及第(二)款规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况的履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发生关联方违约的支付货款的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联采购、租赁和委托服务
1、公司的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计,为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要,将向航天科技集团公司内部其他单位采购,产生关联采购行为。
公司的子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司等由于科研生产需要,需向关联单位进行零部件采购,也将发生部分关联采购业务。
2、公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国航天科技集团公司第五研究院、神舟天辰科技实业有限公司等单位租赁房屋、设备,委托物业服务管理等,将发生关联租赁与委托服务行为。
(二)关联销售和提供劳务
公司及子公司航天恒星科技有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司等部分业务来自于系统内关联单位,主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务,同时也有部分产品向关联单位销售,将发生关联销售行为。
(三)关联交易的定价政策
公司的关联交易均采用市场化定价原则。航天科技集团公司不对交易对象的选择和价格确定进行干涉,公司通过与供应商和客户之间进行谈判,确定交易价格并签订合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局,以及航天产品特殊的技术要求,市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内,产生了持续的日常经营性关联交易。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的定价公平合理,有利于公司的业务发展,有利于公司全体股东的利益。
五、备查文件
(一)公司第七届董事会第三次会议决议；
(二)公司独立董事的独立意见；
(三)公司董事会审计委员会意见；
(四)公司第七届监事会第三次会议决议；
(五)公司监事会意见。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董事会
2015年3月20日
